所謂借殼上市，就是一家資產雄厚又沒有上市的公司，通過收購、資產置換等方式獲得一家上市公司的控制權之后，將母公司投產注入達到母公司上市的效果。

《并購重組管理辦法》對借殼的定義是：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額達到上市公司前一個會計年度資產總額100%以上。

創(chuàng)業(yè)板公司不能借殼上市

雖然創(chuàng)業(yè)板不能借殼，但是對于許多中介機構來說，依然可以規(guī)避這一規(guī)定。控制權變更，或置入資產超過上市公司前一年資產規(guī)模的100%，制藥規(guī)避一個條件就可以。

如何借殼上市?

對于很多急于上市的公司來說，能夠融資比什么都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都并不是問題。制藥能上市就能增發(fā)融資。那么到底怎么借殼呢?

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入上市公司。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼、借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

實現(xiàn)途徑

要實現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼*司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼*司，殼*司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼*司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

A.通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，**軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。

B.完全通過資產或股權置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼*司的資產、質量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。

C.兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼*司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼*司原有業(yè)務狀況，改善經營業(yè)績。

要借殼，首先要有一個殼，這些殼就是經營不善的上市公司們，通過并購、重組、資產置換等方式取得公司的控制權之后，將母公司的資本注入殼內，就算是借殼完成。